Семейный адвокат
Назад

Число участников общества с ограниченной ответственностью

Опубликовано: 02.09.2019
0
0

Количество и состав участников

В законодательстве предусматривается два варианта изменения количества участников:

  1. Путем сокращения числа членов общества (например, если гражданин желает выйти из состава).
  2. Путем увеличения их числа (порядок должен быть прописан в учредительных документах).

Итак, мы узнали, что в самом определении ООО как формы юридического лица есть четкое указание на количество участников. Любая организация с более чем 50 учредителями должна регистрироваться как акционерное общество.

В обиходе существует два термина:

  1. Учредители. Данная группа лиц является будущими совладельцами ООО. Они принимают решение о его создании, утверждают устав, делают взносы в уставной капитал и подают документы на регистрацию. Состав учредителей может быть изменен при прохождении перерегистрации;
  2. Участники. Такой статус учредители получают после регистрации и сохраняют до выхода из предприятия или его закрытия. Они активно участвуют в работе организации.

Число участников общества с ограниченной ответственностью – от 1 до 50. В случае превышения показателя его форма должна быть изменена, например, на АО. Минимальное количество участников общества с ограниченной ответственностью – один. Особенности работы предприятия с одним собственником:

  • решение участника общества с ограниченной ответственностью о создании и регистрации принимается им лично;
  • владелец принимает на себя полномочия общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. Одобренные им решения оформляются исключительно в письменной форме. Правила о принятии решений, созыве и проведении собраний – не применяется;
  • выход единственного участника общества с ограниченной ответственностью не может быть осуществлен;
  • у хозяйственного общества с одним участником нет права быть единственным учредителем нового ООО.

Для регистрации предприятия полагается:

  • провести собрание учредителей;
  • оформить соответствующий протокол;
  • заключить учредительный договор;
  • принять решение по текущим вопросам, включая регистрацию.

Если количество совладельцев более 15, то необходимо создать ревизионную комиссию (ст.32 ФЗ №14-ФЗ). Максимальное число участников общества с ограниченной ответственностью не должно быть более 50. Превышение показателя грозит компании ликвидацией, если она в течение года:

  • не уменьшит численность совладельцев;
  • не реорганизуется в АО или производственный кооператив.

Решение о вхождении нового совладельца принимается на общем собрании. Результат голосования заносится в протокол собрания участников общества с ограниченной ответственностью. Изменения в ЕГРЮЛ вносятся на его основании.

Новый владелец вносит в уставной капитал денежный или имущественный эквивалент своей доли.

Подтверждение внесения денежных средств или результат независимой экспертизы стоимости имущества необходимо предоставить в налоговую службу. Доли участников общества с ограниченной ответственностью подлежат корректировке.

Выход из бизнеса

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него на основании заявления. Документ следует заверить нотариально. Согласие остальных владельцев на выход не требуется. Дата подписания заявления считается моментом выхода собственника и передачи доли обществу. Оформлением документов и внесением в реестр записи о выходе занимается директор.

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью сопровождается выплатой компенсации равной реальной стоимости его доли. Необходимые действия выполняются в 3-месячный срок.

Смерть участника накладывает на общество с ограниченной ответственностью определенные обязанности. Доля выбывшего субъекта переходит по наследству. Порядок принятия граждан определяется уставом. Если общество с ограниченной ответственностью отказывается принимать наследника, то ему полагается выплата стоимости доли наследодателя. Способы решения проблемы:

  • вхождение наследника в ООО на правах совладельца;
  • выплата наследнику компенсации с переходом доли предприятию;
  • продажа доли.

Замена совладельца

Замена является следствием продажи доли в компании и может проводиться по одному из двух сценариев. В первом случае сделку регистрирует нотариус. Корректировка состава владельцев осуществляется по договору купли-продажи. Второй вариант не требует нотариального заверения. Он проходит поэтапно:

  • первый шаг – ввод нового владельца;
  • второй – вывод старого. Одновременно происходит отчуждение доли участника общества с ограниченной ответственностью новому собственнику.

Какую ответственность несут владельцы предприятия за нарушение устава? За уклонение от уплаты доли, создание препятствий в работе компании или другие действия, повышающие риск убытков, могут грозить участнику исключением из общества с ограниченной ответственностью.

Применение крайней меры является прерогативой собственников обладающих суммарной долей в капитале более 10% и требует рассмотрения дела в суде (ст.10 ФЗ №14-ФЗ). Истцом в суде выступает ООО. Если иск удовлетворен, то необходимо будет внести изменения в устав. Коррективы также отображаются в ЕГРЮЛ.

Предлагаем ознакомиться:  Как узнать срок исковой давности по кредиту в 2019 году

Создавая ООО, важно знать тонкости организации компаний такого типа.

Законодатель закрепил, что в число участников с ограниченной ответственностью могут войти как физические, так и юридические лица.

Указанные субъекты, действуя в рамках ООО, наделяются определенными правами. Например, получать бухгалтерскую информацию о деятельности общества, принимать участие в работе основных органов, созданных в обществе, получать прибыль в зависимости от внесенных средств (размер прибыли может корректироваться внутренними документами).

Исключение участника ООО из общества

Число участников общества с ограниченной ответственностью

общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица, причем не может иметь в качестве единственного другое хозяйственное, состоящее из одного лица. Однако общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Впоследствии общество может состоять из одного.

ФЗ «Об ООО» устанавливает, что ООО может состоять от 1-го до 50-ти включительно (ст.

7 ФЗ № 14-ФЗ ). В зависимости от количества участников имеются отдельные особенности правового положения ООО.

ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 7 ФЗ № 14-ФЗ ); решение об учреждении ООО принимается этим лицом единолично (п.

Это
общество, уставной капитал которого
разделен на определенное число акций;
участники акционерного общества не
отвечают по обязательствам и несут риск
убытков, связанных с деятельностью
общества в пределах стоимости принадлежащих
им акций.

Формирование
капитала.
Капитал акционерного общества составляется
из номинальной стоимости акций общества,
приобретенных акционерами. Уставный
капитал общества определяет минимальный
размер имущества общества, гарантирующего
интересы его кредиторов. Он не может
быть менее размера, предусмотренного
законом об акционерных обществах. Каждый
участник покупает акции, тем самым,
формируя уставный капитал. Уставный
капитал не может быть меньше 1000 МРОТ,
т.е. 100 тыс. рублей.

Порядок
учреждения.
Учредители АО заключают между собой
договор, определяющий порядок осуществления
ими совместной деятельности по созданию
общества, размер уставного капитала
общества, категории выпускаемых акций
и порядок их размещения. Учредительным
документом АО является его устав,
утвержденный учредителями. АО может
быть создано одним лицом или состоять
из одного лица в случае приобретения
одним акционером всех акций общества.

Ответственность.
Учредители акционерного общества несут
солидарную ответственность по
обязательствам, возникшим до регистрации
общества. Участники не отвечают по
обязательствам ЗАО своим имуществом и
несут риск убытков в размере стоимости
принадлежащих им акций. Акционеры, не
полностью оплатившие акции, несут
солидарную ответственность по
обязательствам акционерного общества
в пределах неоплаченной части стоимости
принадлежащих им акций.

Число участников общества с ограниченной ответственностью

Участники ООО, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность ООО или существенно ее затрудняет.

Юридические лица

Участие в ООО могут принимать граждане, достигшие совершеннолетия. Ограничения касаются:

  • граждан, проходящих воинскую службу в армии;
  • сотрудников властных структур, включая работников суда;
  • граждан, состоящих на государственной службе;
  • депутатов Госдумы текущего созыва и членов действующего Совета Федерации.

В состав ООО могут входить российские или зарубежные компании. Ограничения касаются:

  1. Структур государственного управления. За исключением случаев, предусмотренных законом.
  2. Предприятий муниципальной или государственной формы собственности. Участвовать в ООО они могут только при наличии разрешения от владельца имущества. Участие в кредитных организациях – запрещено.
  3. Хозяйственное общество с одним собственником не может быть единственным учредителем другого ООО.

Народное предприятие (нп)

Это
разновидность закрытого акционерного
общества с нижним ограничением числа
участников (не менее 50 чел.). Предприятие
создается на добровольной основе, с
численностью работников от 15 чел. Оно
может формироваться путем преобразования
любой коммерческой организации,
основанной на частном капитале;

работникам
народного предприятия должно принадлежать
не менее 75% уставного капитала. Не
акционерами может быть лишь ограниченное
число работников, как правило, до 10% от
их общей численности на предприятии;
вновь принимаемые работники наделяются
акциями обычно в зависимости от их
трудового вклада;

Предлагаем ознакомиться:  Отказ от наследства при кредите

Учредители ООО

один работник может
владеть ограниченным числом акций. При
увольнении он обязан продать принадлежащие
ему акции народному предприятию,
последнее обязано их купить. При этом
возможна частичная продажа акций внутри
предприятия; в управлении предприятием
при принятии решений допускается
голосование по принципу «один акционер
– один голос» независимо от числа
принадлежащих акционеру акций;

оплата
труда руководителей строго ограничена.
Вместе с тем избранный директор
предприятия наделяется широкими
полномочиями. Отношения наемного труда
и капитала заменяет партнерство. Вместо
выплаты тарифных ставок и окладов
работники получают процент от дохода
предприятия в зависимости от количества
принадлежащих им акций и трудового
вклада.

Потребительский сельскохозяйственный кооператив

Потребительский
кооператив — добровольное объединение
граждан и юридических лиц на основе
членства с целью удовлетворения
материальных и иных потребностей
участников, осуществляемое путем
объединения его членами имущественных
паевых взносов.

Формирование
капитала и порядок учреждения.
Общим собранием членов утверждается
учредительный документ, избираются
исполнительные органы управления.
Учредительный документ — его устав,
который должен содержать сведения о
наименовании юридического лица, место
его нахождения, порядок управления
деятельностью юридического лица;

Обязанности.
Члены потребительского кооператива
обязаны в течении трех месяцев, после
утверждения ежегодного баланса покрыть
образовавшиеся убытки путем дополнительных
взносов.

Распределение
прибыли.
Прибыль кооператива распределяется: в
резервный фонд и предусмотренные уставом
кооператива иные неделимые фонды; для
осуществления в соответствии с действующим
законодательством обязательных платежей
в бюджет; на выплату, причитающихся по
дополнительным паевым взносам
ассоциированных членов кооператива
дивидендов, общая сумма которых не
должна превышать 30% прибыли кооператива,
подлежащих распределению; на создание
иных фондов, предусмотренных уставом
кооператива; на кооперативные выплаты.
Доходы распределяются между его членами.

Ассоциации (союзы)

Ассоциация
— некоммерческое объединение, которое
создано коммерческими организациями
по договору между собой в целях их
предпринимательской деятельности, а
также представления в целях общей и
имущественной защиты.

Формирование
и порядок учреждения.
Учредительными документами ассоциации
(союза) -учредительный договор, подписанный
её членами, и утвержденный ими устав, в
которых содержаться сведения о
наименовании юридического лица, место
его нахождения, порядок управления
деятельностью юридического лица;

Права
и обязанности.
Ассоциация не отвечает по обязательствам
своих членов. Члены ассоциации несут
коллективную ответственность по
обязательствам в размере и порядке,
предусмотренными учредительными
документами ассоциации Члены ассоциаций
(союзов) вправе безвозмездно пользоваться
её услугами.

Реорганизация
и ликвидация.
Ассоциация (союз) ликвидируется по
решению её участников. Ликвидация
ассоциации осуществляется в порядке,
установленном действующим законодательством
для ликвидации предприятия. Имущество,
находящееся в коллективной собственности
ассоциации, распределяется между её
участниками в соответствии с уставом
.

Библиографический
список

Основная
литература:

  • Гражданский
    Кодекс Российской Федерации. Части
    первая, вторая и третья. – М.: ТК Велби,
    2004. – 448 с.

  • Аверченков
    В.И., Ерохин В.В. Системы организационного
    управления: Учебное пособие. Издательство
    «Флинта», 2011. — 208 с.

  • Голов
    Р.С., Агарков А.П. Голиков А.М. и др. Теория
    организации. Организация производства
    на предприятиях: Интегрированное
    учебное пособие — М.: «Дашков и К°»,
    2010. – 260

  • Сергеев
    И. В, Веретенникова И. И Экономика
    организации (предприятия). Учебное
    пособие. Издательство «Юрайт»,
    2012. — 671 с.

  • Тур
    В.П., Рогалева Н.С. Экономика отраслей
    АПК: Учебное пособие /В.П. Тур, Н.С.
    Рогалева. — Екатеринбург: УрГСХА, 2010. —
    356 с.

Предлагаем ознакомиться:  Ст 293 УК РФ с комментариями: преступная халатность

Периодическая
печать (журналы):

  • .
    АПК: экономика, управление

  • .
    Экономика сельскохозяйственных и
    перерабатывающих предприятий

  • .
    Экономика сельского хозяйства России

  • .
    Аграрный вестник Урала

Полномочия совладельцев

Права участников общества с ограниченной ответственностью:

  • управление предприятием, решение организационных, производственных, финансовых вопросов, присутствие на общем собрании;
  • доступ к системе делопроизводства, отчетам, документам, касающимся хозяйственной деятельности компании;
  • участие в распределении прибыли;
  • беспрепятственный выход из состава совладельцев;
  • получение компенсации стоимости вклада при выходе;
  • передача или продажа своей доли;
  • участие в разделе оставшегося имущества при ликвидации юридического лица. При условии, что активы превышают кредиторскую задолженность.

Число участников общества с ограниченной ответственностью

Помимо гарантированных прав в уставе можно предусмотреть дополнительные преференции. Однако их предоставление происходит по решению общего собрания. Аналогичный порядок предусмотрен для отмены или отзыва исключительных прав. Для предоставления преференций всем участникам требуется 100% голосов «За», отдельным участникам – 2/3 голосов. Подобные преференции не подлежат передаче третьим лицам.

Обязанность вести список участников общества с ограниченной ответственностью и обеспечивать его сохранность лежит на руководителе (ст.31.1 ФЗ №14-ФЗ).

Форма списка участников общества с ограниченной ответственностью может разрабатываться предприятием самостоятельно. Перечень сведений должен включать:

  1. ФИО, адрес проживания, данные паспорта физических лиц.
  2. Название, место нахождения, сведения о регистрации компании.
  3. Доли в капитале – их размер (в процентах).
  4. Состояние доли – оплачена/не оплачена, оплачена полностью/частично.

Список может быть расширен по решению органа управления. Участники общества с ограниченной ответственностью гарантируют точность предоставленных данных.

Некоторые правила работы

— Одно лицо. В этом случае все решения (включая вопросы об учреждении общества, его структурном изменении) принимаются этим лицом в письменном виде.

– Два и более лиц. В этом случае все решения принимаются на общем собрании путем голосования (при учреждении общества все присутствующие лица должны проголосовать единогласно).

– Более 50 лиц. В этом случае юридическое лицо должно быть преобразовано в акционерное общество. Если добровольного преобразования не произошло, указанное ООО должно быть ликвидировано в принудительном порядке.

Обязанности участников ООО

Состав участников с ограниченной ответственностью, их права и обязанности зафиксированы в Федеральном законе №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», но строгие формулировки закона понятны не всем. Поэтому, о том, кто они — участники ООО и на что конкретно они имеют право, стоит поговорить более подробно.

  1. казенные учреждения могут являться ООО, но только в том случае, если собственник их имущества (муниципалитет) с этим согласен
  2. представительные органы муниципалитетов могут в исключительных случаях учреждать межмуниципальные хозяйственные общества в форме Обществ с ограниченной ответственностью
  3. различные учреждения могут приобретать доли в уставном капитале ООО на доходы, которые они получили вне сметы, но только в том случае, если учредительные документы организаций дают им такое право

Кроме того, Общество может быть учреждено и одним единственным лицом, которое потом может стать его, опять же, единственным участником.

Правовой статус участника общества с ограниченной ответственностью подразумевает наличие прав и обязанностей. Учредители и участники общества с ограниченной ответственностью обязаны:

  • производить полную и своевременную оплату доли;
  • хранить коммерческую тайну.

Основные обязанности участников общества с ограниченной ответственностью могут быть дополнены другими, при условии внесения их в устав. Такого рода решения принимаются на общем собрании. Порядок действий такой же, как в предыдущем случае.

Может ли участник общества с ограниченной ответственностью передать обязанности третьим лицам, по наследству или продать? Нет! Они носят сугубо личный характер.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника ООО, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно.

, , , ,
Поделиться
Похожие записи
Комментарии:
Комментариев еще нет. Будь первым!
Имя
Укажите своё имя и фамилию
E-mail
Без СПАМа, обещаем
Текст сообщения
Adblock detector