Семейный адвокат
Назад

Увеличение уставного капитала имуществом

Опубликовано: 07.11.2019
0
1

Имущество для увеличения уставного капитала

за год, предшествующий году, в течение которого принимается решение об увеличении (п. 1 ст. 18 Закона об ООО). Дело в том, что сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда (п. 2 ст.

18 Закона об ООО). Поэтому, если увеличивать уставный капитал, например, в конце года, размер чистых активов будет определяться не по квартальному отчету (балансу), а по отчетнос­ти за прошлый год. Поэтому, если сумма имеет значение, собственники могут примерно рассчитать, какой период им более выгодно использовать, в каком году сумма будет больше. В таком случае они могут либо поторопиться и принять решение в конце года либо, наоборот, подождать и отложить этот процесс до следующего года.

Обратите внимание: с нояб­ря 2014 г. действует новый до­кумен­т, регламентирующий порядок расчета стоимости чис­тых активов, в том числе обществами с ограниченной ответственностью. Это приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чис­тых активов».

По общему правилу решение об увеличении уставного капитала за счет его имущества принимается большинством не менее 2/3 голосов участников общества. Необходимость большего числа голосов для принятия решения может быть предусмотрена уставом компании (п. 1 ст. 18 Закона об ООО).

Важный момент — при увеличении уставного капитала этим способом (за счет имущества) размер долей участников (процентное или дробное соотношение) остается неизменным, а номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально этим размерам (п. 4 ст. 18 Закона об ООО).

На собрании участников обсуждается сумма, на которую увеличивается уставный капитал, утверждается новая величина уставного капитала. Кроме того, обязательно ставится на голосование вопрос не только о внесении изменений, но и об утверждении этих изменений в устав общества или новой редакции устава. Эти вопросы обязательно должны быть отражены в протоколе общего собрания участников.

Общее правило о сроках созыва собрания действует и в этом случае. Уведомить участников о проведении собрания необходимо не позднее чем за 30 дней до его проведения (ст. 36 Закона об ООО).

Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников принимается большинством не менее 2/3 голосов участников общества, если большее число голосов не предусмотрено уставом (п. 1 ст. 19 Закона об ООО). При данном способе увеличения уставного капитала номинальная стоимость долей участников так же, как и при увеличении за счет имущества общества, возрастает пропорционально их долям.

Правда, это происходит только в том случае, если все участники полностью оплатят необходимые суммы дополнительных вкладов (п. 1 ст. 19 Закона об ООО). При этом окончательная сумма увеличения уставного капитала определяется не сразу, а на этапе ­Шага 4, когда утверждаются итоги внесения дополнительных вкладов, после того как участники их фактически внесут.

А на этом этапе в протоколе необходимо определить общую сумму дополнительных вкладов и единую пропорцию, по которой увеличится номинальная стоимость доли каждого участника при внесении определенной суммы вклада. Кроме того, закон позволяет на собрании принять решение об установлении особого срока для внесения дополнительных вкладов (по общему правилу этот срок составляет два месяца (абз. 2 п. 1 ст. 19 Закона об ООО).

В срок не позднее одного месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов на общем собрании участников должно быть принято второе решение — об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала.

При этом если не все участники смогли внести максимально возможную сумму дополнительного вклада, установленную решением общего собрании участников на этапе Шага 2, то пропорция долей в уставном капитала общества может измениться.

Процедура увеличения УК подробно описана в ст.18 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту — Закон №14-ФЗ).

Каждый участник общества должен быть уведомлен о проведении общего собрания не позднее чем за тридцать дней до его проведения. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Подробная процедура созыва общего собрания участников приведена в ст.36 Закона №14-ФЗ.

Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном уставом общества и его внутренними документами.

Исполнительный орган общества ведет протокол общего собрания участников общества. И не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества (п.6 ст.37 Закона №14-ФЗ).

Порядок проведения общего собрания участников приведен в ст.37 Закона №14-ФЗ.

Важно!

Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении УК и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п.3 ст.17 Закона №14-ФЗ).

Решение об увеличении УК общества за счет имущества общества принимается на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Практически это означает, что увеличить УК имуществом на первом году деятельности общества невозможно.

Предлагаем ознакомиться:  Разрыв отношений на расстоянии можно ли развестись дистанционно и как это сделать

Важно!

Начиная с 01.09.2014 г. увеличение уставного капитала имуществом требует привлечения независимого оценщика. Подтверждающим документом является акт оценки имущества независимым экспертом.

Важно иметь в виду еще одно ограничение — сумма, на которую увеличивается УК общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Стоимость чистых активов общества рассчитывается в порядке, установленном приказом Минфина РФ от 28.08.2014 г. №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чис­тых активов».

Например, при проведении собрания участников в 2016 г., размер чистых активов будет рассчитываться на основании данных бухгалтерской отчетности за 2015 г. 

При увеличении УК общества таким способом пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей (п.3 ст.18 Закона №14-ФЗ).

Собранием участников общества утверждается новый размер уставного капитала. В течение месяца со дня принятия решения об увеличении УК общества за счет его имущества, в регистрирующий орган подается соответствующий пакет документов. Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Государственная регистрация изменений, вносимых в устав, осуществляется на основании соответствующего заявления в порядке, регламентированном Федеральным законом от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту — Закон №129-ФЗ).

—  устав общества в новой редакции или изменения к уставу (2 экз.);

— решение либо протокол общего собрания участников об увеличении УК и внесении изменений в устав;

— копия бухгалтерского баланса за предыдущий год, заверенная печатью и подписью руководителя;

— расчет стоимости чистых активов общества.

Комплект документов может быть представлен непосредственно в налоговую инспекцию (лично либо через представителя по нотариально удостоверенной доверенности) либо в многофункциональный центр — МФЦ (лично либо через представителя по нотариально удостоверенной доверенности).  Комплект документов можно отправить по почте с объявленной ценностью и описью вложения.

Государственная регистрация изменений осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган  (п.1 ст.8 Закона №129-ФЗ).

УВЕЛИЧЕНИЕ (УМЕНЬШЕНИЕ) УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО

УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО ЗА СЧЕТ ВКЛАДОВ ТРЕТЬИХ ЛИЦ, ПРИНИМАЕМЫХ В ОБЩЕСТВО

Данное решение участников Общества должно быть отражено в
Протоколе Общего собрания или Решении единственного участника ООО. Если в
Обществе более одного участника, то данное решение должно быть принято
большинством голосов Общего собрания (не менее двух третей). Решение об
увеличении уставного капитала должно быть принято на основании бухгалтерской
отчетности за прошедший год.

Увеличить уставный капитал за счет имущества можно на сумму
не превышающую разницу между стоимостью чистых активов (СЧА) ООО и суммой уставного
капитала и резервного фонда Общества.

Увеличение размера уставного капитала приводит к увеличению
номинальной стоимости долей участников Общества без изменения размера долей.
Т.е., если у участников было по 50%  (номинальная стоимость – 5 000 руб.), то
после увеличения УК на 5 000 рублей номинальная стоимость доли каждого
участника составит 7 500 рублей.

Изменение размера уставного капитала за счет имущества
необходимо зарегистрировать в установленном порядке. Для регистрации такого
изменения в регистрирующий орган необходимо подать заявление о государственной
регистрации изменений, вносимых в уставный учредительные документы ООО (Устав).
Данное заявление заполняется по форме P13001, заверяется у нотариуса и подписывается лицом,
осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (например,
Генеральным директором). Подпись в заявлении подтверждает соблюдение условий
возможности увеличения уставного капитала за счет имущества.

 Конечно, увеличение уставного капитала за счет имущества общества возможно только, если это позволяет финансовое состояние ООО. Сначала компания должна получить прибыль, поэтому для новых организаций этот способ не подойдет.

Поможем увеличить уставной капитал за счёт внесения запатентованных технологий на баланс предприятия

Покупка патента  Оценка патента = Стоимость компании

      50 000 руб                 50 000 руб.              3 000 000 руб.   

8(800) 222-41-61 бесплатно по России

Оценканедвижимогоимуществадляуставногокапитала

  Когда увеличение уставного капитала  (ООО, компании, предприятия) основывается на имуществе предприятия, доли участников не претерпевают изменений, а вырастает только номинальная стоимость. Но пользуясь этим способом увеличения капитала, следует помнить о запрете превышать пределы стоимости имущества, состоящем из чистых активов (балансовой стоимости, уменьшенной на сумму обязательств ООО) вместе с резервным фондом.

Шаг 4.
Получение до­кумен­тов в регистрирующем органе

В процентном соотношении доли участников остаются такими же, но увеличивается их номинальная стоимость. По сути, вместо того, чтобы забрать прибыль из общества в виде дивидендов, участники увеличивают размер своих долей в УК за счет имущества, заработанного компанией.

В течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала за счет имущества в регистрирующий орган нужно сдать следующие до­кумен­ты:

  • заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества (форма Р13001), подписанное руководителем общества;
  • решение (протокол общего собрания участников) об увеличении уставного капитала и внесении изменений в устав;
  • устав общества в новой редакции или изменения к уставу в двух экземплярах;
  • квитанция об уплате государственной пошлины за регистрацию изменений (800 руб.);
  • нотариально удостоверена доверенность или ее нотариальная копия, если документы в регистрирующий орган представляет не заявитель, а представитель компании.

Кроме того, желательно приложить также дополнительные до­кумен­ты:

  • заверенную руководителем компании копию бухгалтерского баланса за предшествующий год;
  • расчет стоимости чистых активов общества;
  • сопроводительное письмо об отсутствии необходимости представления доказательств оплаты дополнительных вкладов в уставный капитал в связи с тем, что в данном случае применяется ст. 18, а не ст. 19 Закона об ООО и увеличение производится за счет имущества общества, имеющегося у него на балансе.

На практике без такого сопроводительного письма налоговые органы часто отказывают в регистрации увеличения уставного капитала. Это связано с тем, что сотрудники регистрирующего органа не всегда внимательно читают протокол и расценивают представленный пакет до­кумен­тов как поданный в связи с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников. А в этом случае требуется представлять доказательства оплаты вкладов.

Срок обработки до­кумен­тов в регистрирующем органе — пять рабочих дней (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). В этот срок не включаются день подачи и день выдачи до­кумен­тов, поэтому в общей сложнос­ти на процедуру уходит минимум семь рабочих дней.

Предлагаем ознакомиться:  Сроки наложения ареста на имущество должника

В течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов (шаг 4) в регистрирующий орган нужно сдать следующие до­кумен­ты:

  • заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества (форма Р13001);
  • два решения, принятых на этапах Ша 2 и Шага 4 (протоколы общего собрания участников) — об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников и об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и внесении изменений в устав;
  • устав общества в новой редакции (изменения к уставу) в двух экземплярах;
  • квитанция об уплате государственной пошлины за регистрацию изменений (800 руб.);
  • до­кумен­ты, подтверждающие состоявшееся внесение дополнительных вкладов (варианты таких до­кумен­тов перечислены в третьем шаге);
  • нотариально удостоверенная доверенность или нотариальная копия для представителя, если в регистрирующий орган до­кумен­ты сдает не заявитель.

1.Заполнение заявление по форме №Р13001.

Заявление по форме №Р13001 заполняется в соответствии с правилами, установленными приказом ФНС РФ от 25.01.2012 г. №ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Заявление подписывается руководителем и заверяется у нотариуса.

В том случае если заявитель, указанный в форме №Р13001, будет не сам представлять (получать) в регистрирующем органе документы, необходима нотариально удостоверенная доверенность.

Увеличение уставного
капитала за счет вкладов третьих лиц

Увеличение уставного капитала имуществом

В указанных документах (Протокол или Решение) должна
содержаться информация об общем размере дополнительных вкладов участников
Общества и единое для всех участников соотношение между размером
дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная
стоимость его доли.

Участники Общества должны внести дополнительные вклады в
течение двух месяцев со дня принятия Решения, если иное не предусмотрено самим
Решением об увеличении УК или Уставом. Участник ООО не может внести вклад
превышающий размер его дополнительной доли в капитале.

В течение месяца после окончания сроков внесения вкладов Общее
собрание или единственный участник должны утвердить итоги (оформляется
Протоколом ОС или Решением участника) внесения дополнительных вкладом и
внесения изменений связанных с этим в Устав Общества.

Протокол или Решение должны содержать нижеуказанные пункты:

  • 1. Об увеличении УК с указанием размера и соотношения между
    стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается
    номинальная стоимость его доли;
  • 2. О сроках оплаты дополнительных вкладов и способах оплаты
    (имуществом, денежными средствами);
  • 3. О внесении изменений в Устав Общества;
  • 4. О регистрации произведенных изменений.

Подать документы на государственную регистрацию увеличения
уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью необходимо в
течение одного месяца со дня утверждения итогов внесения дополнительных вкладов.
В случае пропуска указанного срока увеличение УК признается несостоявшимся. Для
третьих лиц увеличение УК вступает в силу с момента гос.регистрации изменений.

В случае признания увеличения уставного капитала
несостоявшимся Общество обязано вернуть участникам их вклады.

  • Два заявления (P13001 и P14001)
    – подписываются Генеральным директором, заверяются у нотариуса;
  • Устав в новой редакции в двух экземплярах;
  • Протокол Общего собрания или Решение единственного участника
    ООО об увеличении УК;
  • Протокол Общего собрания или Решение единственного участника
    ООО об утверждении итогов увеличения УК;
  • Документы, подтверждающие полную оплату дополнительных
    вкладов;
  • Акты независимой оценки имущества (в случае если вклады
    оплачиваются имуществом и его стоимость превышает 20 тыс. рублей);
  • Квитанция об оплате государственной пошлины – 800 рублей.

Документами, подтверждающими полную оплату дополнительных
вкладов, могут быть:

  • Копии платежных поручений (обязательно с отметкой банка);
  • Квитанции о внесении наличных на р/с;
  • Справка из банка о поступлении средств на р/с в счет оплаты
    дополнительных вкладов
  • Акты приема-передачи имущества (в случае если вклады
    оплачиваются имуществом).

Увеличение уставного капитала имуществом

Для ввода третьего лица в состав участников ООО и увеличения
уставного капитала за счет его вклада должна быть соблюдена определенная
процедура, которая завершается государственной регистрацией осуществленных
изменений.

Первым делом, лицо, желающее войти в состав участников,
направляет в Общество заявление с просьбой принять его в состав с указанием
размера его доли и размера вклада. Также в заявлении указывается порядок, срок
внесения и формы вклада (денежные средства или имущество).

По рассмотренью заявления Общее собрание участников ООО
(если участников несколько) или единственный участник Общества должны принять
решение об увеличении уставного капитала и включении в состав участников нового
лица. Решение ОСУ оформляется Протоколом, а решение единственного участника –
Решением.

После принятия решения об увеличении УК в течение шести
месяцев дополнительный вклад (вклады) должны быть оплачены.

  • 1. О принятии нового члена в состав участников ООО;
  • 2. Об увеличении УК с указанием нового соотношения долей
    участников в капитале Общества;
  • 3. О сроках оплаты дополнительных вкладов и способах оплаты
    (имуществом, денежными средствами);
  • 4. О внесении изменений в Устав Общества (новый размер
    уставного капитала);
  • 5. О регистрации произведенных изменений.
Предлагаем ознакомиться:  Можно ли материнский капитал класть в банк на депозит

По всем вопросам повестки дня должны быть приняты
единогласные решения.

  • Два заявления (P13001 и P14001) – подписываются Генеральным
    директором, заверяются у нотариуса;
  • Устав в новой редакции в двух экземплярах;
  • Протокол Общего собрания или Решение единственного участника
    ООО об увеличении УК;
  • Документы, подтверждающие полную оплату дополнительных
    вкладов (см.выше);
  • Акты независимой оценки имущества (в случае если вклады
    оплачиваются имуществом и его стоимость превышает 20 тыс. рублей);
  • Квитанция об оплате государственной пошлины – 800 рублей.

Подать указанный комплект документов в регистрирующий орган
необходимо в течение одного месяца после оплаты дополнительного вклада
(вкладов). При несоблюдении указанного срока увеличение УК признается
несостоявшимся. Как и в остальных случаях изменения для третьих лиц приобретают
силу со дня государственной регистрации.

Еще один простой и выгодный вариант для временного пополнения оборотных средств компании – получить беспроцентный займ у учредителя. Сумма займа не ограничена, срок пользования деньгами можно продлевать сколько угодно. Учредитель вправе даже простить долг, а если он является физическим лицом с долей более 50% уставного капитала, то может сразу оказать безвозмездную финансовую помощь своей организации.

 Минус выдачи беспроцентного займа или оказания финансовой безвозмездной помощи в том, что участник теряет возможность получать дивиденды на эту сумму. Так что, если вы хотите не просто спонсировать свою компанию, а заработать дивиденды, то надо зарегистрировать увеличение уставного капитала ООО.
 Если устав ООО это допускает, то возможно увеличение уставного капитала за счет вклада нового участника. В заявлении, в котором новый собственник просит принять его в состав участников, указывается желаемая доля в УК, размер взноса и порядок его внесения.

Увеличение уставного капитала имуществом

► После получения генеральным директором такого заявления созывается общее собрание участников, на котором рассматриваются следующие вопросы:

  1. Возможность принятия в состав ООО нового участника;
  2. Каким будет размер и номинальная стоимость доли этого соучредителя;
  3. Как изменится соотношение долей участников.

По всем этим вопросам участники должны принять единогласное решение. При достижении полного согласия на повестку дня выносят также утверждение новой редакции устава. Для принятия этого решения достаточно двух третей голосов, но в уставе может быть оговорен больший порог. Если учредитель единственный, то решение о вхождении нового участника и увеличении уставного капитала принимается им единолично.

На то, чтобы внести свой вклад в общество, новому участнику отводится не более полугода, но это может быть и более ранний срок, указанный в заявлении.

► Внести дополнительный вклад в свою долю в УК могут как некоторые, так и все участники. При этом возможны два варианта:

  1. Сохранение действующего соотношения размера долей за счет того, что все участники вносят дополнительный вклад;
  2. Перераспределение соотношения размера долей, если вклад вносит один или некоторые участники.

В первом случае созывается общее собрание участников, где двумя третями голосов (устав может требовать большего количества голосов) принимается решение о внесении дополнительных вкладов всеми участниками.

Участники, которые голосовали против внесения дополнительных вкладов, могут выйти из общества, получив действительную стоимость своей доли.

Если же один или несколько участников хотят увеличить размер и номинальную стоимость своей доли, то надо подать соответствующее заявление на имя руководителя ООО. Так же, как и при вхождении нового участника, созывается общее собрание, где решение о новом соотношении и размере долей других участников принимается единогласно.

Покажем на примере, как увеличить уставный капитал за счет дополнительного вклада участника.

При регистрации общества оба учредителя имели равные доли по 50%. Первоначальный размер уставного капитала составлял 20 000 рублей, т.е. по 10 000 на каждого учредителя. Через полгода один из учредителей заявил о внесении дополнительного вклада в 30 000 рублей, после чего его доля в компании должна возрасти до 80%. С согласия второго учредителя доли в ООО теперь распределены так:

  • Номинальная стоимость доли первого участника составляет 40 000 рублей, размер доли — 80%;
  • Номинальная стоимость доли второго участника осталась прежней (10 000 рублей), но ее размер теперь составляет только 20%.
 Срок внесения дополнительного вклада одним или некоторыми участниками – не более полугода.

Как отмечено выше, на внесение дополнительных вкладов, по общему правилу, участниками отводится два месяца с момента принятия решения об увеличении уставного капитала (см. шаг 2), если уставом или решением общего собрания не установлен иной срок.

Внести дополнительные вклады можно:

  • денежными средствами на расчетный счет общества;
  • денежными средствами в кассу общества;
  • имуществом.

https://www.youtube.com/watch?v= hjYbKqNrxHA

При этом важно иметь в виду, что при внесении дополнительных вкладов имуществом в соответствии с изменениями, внесенными в главу 4 части первой ГК РФ Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (новый п. 2 ст. 66.2 ГК РФ), для оценки стоимости таких неденежных вкладов обязательно должен привлекаться независимый оценщик. Причем это правило действует для любой суммы вклада — как менее, так и более 20 000 руб.

, , ,
Поделиться
Похожие записи
Комментарии:
Комментариев еще нет. Будь первым!
Имя
Укажите своё имя и фамилию
E-mail
Без СПАМа, обещаем
Текст сообщения
Adblock detector